Οι Μπλε είχαν... χρωστούμενα στους Γερμανούς, οι οποίοι είχαν πάρει 1-1 στο «Στάμφορντ Μπριτζ» στο ματς του πρώτου γύρου. Μόλις στο πρώτο λεπτό ο Ντιέγο Κόστα βρέθηκε κοντά στο γκολ, όμως το κόρνερ που κέρδισε εκτέλεσε ο Φάμπρεγας και ο Τέρι έκανε το 0-1. Οι γηπεδούχοι βρέθηκαν κοντά στην ισοφάριση στο 13' όταν στο μακρινό σουτ του Τσούπο-Μότινγκ η μπάλα κόντραρε, πέρασε πάνω από τον Κουρτουά όμως κατέληξε στο οριζόντιο δοκάρι.

Η Σάλκε είχε πρόβλημα στην άμυνα και αφού ο Ντιέγο Κόστα δεν σκόραρε σε δύο περιπτώσεις, οι Λονδρέζοι διπλασίασαν τα γκολ του στο 29' με σουτ του Γουίλιαν πέρασε μέσα από τα χέρια του Φέρμαν (0-2). Ενα λεπτό πριν το ημίχρονο το ματς πήρε χαρακτήρα πάρτι για την Τσέλσι, με τον Κίρκοφ να γράφει με κεφαλιά-αυτογκόλ το 0-3.

Η πρώτη επέμβαση του Κουρτουά ήρθε με τη συμπλήρωση μίας ώρας αγώνα και ήταν στην αδύναμη κεφαλιά του Κριστιάν Κλέμενς. Η ομάδα του Μουρίνιο συνέχισε να μην δείχνει έλεος κόντρα σε αυτή του Ντι Ματέο με τους Ιβάνοβιτς και Ντιέγο Κόστα να χάνουν ευκαιρίες. Το 0-4 σημειώθηκε στο 77' από τον Ντρογκμπά σε κενό τέρμα μετά την πάσα του Ραμίρες ενώ το τελικό 0-5 έγινε με ανταλλαγή ρόλων, με τον Ιβοριανό να κάνει γλυκιά σέντρα για τον Βραζιλιάνο, που με κεφαλιά έκανε το τελικό 0-5.

Σάλκε (Ρομπέρτο Ντι Ματέο): Φέρμαν, Ουτσίντα, Χέβεντες, Φελίπε Σαντάνα, Κίρκοφ (46' Κίρκοφ), Μπόατενγκ (63' Μάιερ), Αόγκο, Νοϊστέντερ, Χέγκερ, Χούντελααρ, Τσούπο-Μότινγκ.

Τσέλσι (Ζοσέ Μουρίνιο): Κουρτουά, Τέρι, Κέιχιλ, Ιβάνοβιτς, Αθπιλικουέτα, Φάμπρεγας (78' Σίρλε), Γουίλιαν, Μάτιτς, Αζάρ, Οσκαρ (75' Ραμίρες), Ντιέγο Κόστα (66' Ντιέγο Κόστα).

Πέρασε δεύτερη η Σπόρτινγκ
Μετά την Σάλκε, η Σπόρτινγκ επικράτησε εντός έδρας και της Μάριμπορ (3-1) και πέρασε στη δεύτερη θέση του ομίλου. Το δεύτερο μέρος του ματς άργησε να ξεκινήσει εξαιτίας προβλήματος στον φωτισμό, όμως η ομάδα του Μάρκο Σίλβα δεν είχε πρόβλημα να καθαρίσει τη νίκη και παρότι την τελευταία αγωνιστική παίζει στην Τσέλσι να ονειρεύεται τους «16». Το σκορ άνοιξε ο Μανέ στο 10' μετά τη σέντρα του Τζέφερσον από αριστερά για να βάλει ο Νάνι ένα εκπληκτικό γκολ στο 35' κάνοντας... χαζούς 2-3 αντιπάλους μέσα σε πολύ κλειστό χώρο (2-0). Στο 42' ο Τζέφερσον πέτυχε αυτογκόλ από κοντά ύστερα από γύρισμα από αριστερά για το 2-1 όμως οι Πορτογάλοι κλείδωσαν τη νίκη στο 65' με αριστερό σουτ του Σλιμανί μέσα από την περιοχή.

Σπόρτινγκ Λισαβόνας (Μάρκο Σίλβα): Ρουί Πατρίσιο, Μαουρίσιο, Τζέφερσον, Σεντρίκ, Πάουλο Ολιβέιρα, Νάνι, Αντριέν Σίλβα, Γουίλιαμ, Ζοάο Μάριο (82' Αντρέ Μάρτινς), Σλιμανί (75' Μοντέρο), Κάρλος Μανέ (67' Καρίγιο).

Μάριμπορ (Αντε Σιμούντζα): Χαντάνοβιτς, Ραΐτσεβιτς, Μέγιατς, Αργκους, Βρσιτς (46' Ιμπραΐμι), Μερτέλι, Φιλίποβιτς, Σάλαλιτς (70' Μποχάρ), Στογιάνοβιτς, Μάρκος Ταβάρες, Ζάχοβιτς (76' Μεντί).